Augmentation de capital social : Comment faire ?

Une augmentation de capital est nécessaire pour financer une nouvelle activité ou pour donner un coup de pouce à la situation financière d’une entreprise. Les associés peuvent décider à tout moment de se lancer dans cette démarche. Néanmoins, cette opération impose un formalisme juridique strict qu’il est important de connaitre. Dans cet article, nous mettons en lumière toutes les indications pour comprendre la procédure d’augmentation de capital pour une entreprise.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital ?

L’augmentation de capital est une opération qui consiste à accroître le capital social de l’entreprise. Elle peut se faire par la création de nouvelles actions ou par l’augmentation de la valeur nominale des titres.

Multiples raisons peuvent pousser les associés à vouloir augmenter le capital d’une société. Parmi elles, on peut citer :

  • le développement de l’activité,
  • la recherche de financement pour un nouveau projet,
  • le besoin d’améliorer la situation financière de la société,
  • la volonté d’accueillir un nouvel associé pour ses ressources financières, ses compétences…

Comment augmenter le capital ?

Il existe différentes manières d’augmenter le capital social d’une entreprise. En effet, l’accroissement du capital peut se faire en injectant les réserves appartenant à la société, ou en faisant appel à des ressources extérieures.

L’incorporation des réserves

Les réserves représentent les montants des bénéfices réalisés au fil des ans par l’entreprise, mais qui n’ont pas été distribués aux associés. Ils ont été conservés en vue d’anticiper des investissements ou de parer à des éventuels problèmes financiers. Ainsi, les réserves peuvent être utilisées pour recapitaliser la société lorsque vient le moment de procéder à une augmentation de capital. Cette opération se passe par une simple écriture comptable qui transfère le montant des réserves inscrit à l’actif du bilan vers le capital. Il en résulte une réévaluation de la valeur nominale des actions ou bien une émission de nouvelles actions à partager gratuitement aux actionnaires de la société.

L’émission de nouvelles actions

L’émission de nouvelles actions implique l’apport de nouvelles liquidités à l’entreprise soit par les associés, soit par des nouveaux actionnaires. Pour ce faire, le capital social doit être libéré intégralement.

Une augmentation de capital via les actionnaires déjà existants dans la société a l’avantage de ne pas modifier la structure du capital social. Les nouvelles actions sont alors achetées au prorata de ce qu’ils ont déjà. En revanche, l’ajout de nouveaux actionnaires a pour effet de modifier la répartition du capital. Un actionnaire majoritaire peut donc ne plus l’être à l’issue de cette démarche.

L’apport en nature

L’apport en nature se réfère à l’intégration d’un bien autre que l’argent dans le patrimoine de la société. Comme pour l’apport numéraire, il est apporté soit par des associés ou par des tiers. Il peut s’agir d’une nouvelle machine, un immeuble, un fonds de commerce, un brevet, etc. La valeur du bien est alors ajoutée au capital de la société. Notez que le recours à un commissaire aux apports est obligatoire si celle-ci dépasse la moitié du capital ou 7500 euros.

La transformation de créances

Pour réaliser une augmentation de capital, l’entreprise peut également transformer une partie de ses dettes en compte courant d’associé en capital social. Cette technique a l’avantage d’assainir la situation financière de l’entreprise puisque les créances de la société sont converties pour rehausser ses fonds propres. Elle prend alors la forme d’une augmentation de capital par apport numéraire souscrite par l’actionnaire concerné par le remboursement de sa créance.

Les prérequis avant l’augmentation du capital

Deux conditions sont essentielles pour que le représentant légal d’une société puisse entamer une augmentation de capital : l’accord des associés et le dépôt des fonds sur un compte bloqué.

L’accord des associés

L’augmentation de capital ne peut se réaliser sans l’approbation des associés. Ce sont eux qui décident à travers un vote de recapitaliser ou non la société. C’est pourquoi le chef d’entreprise doit les réunir lors d’une assemblée générale extraordinaire pour recueillir leur avis. Il faut alors consulter les statuts de la société pour connaitre les conditions nécessaires et la majorité à atteindre pour obtenir l’accord. Dans le cas d’une SARL par exemple, un vote à l’unanimité est exigé pour augmenter la valeur nominale des actions. En revanche, une majorité de 50 % des voix est requise pour émettre de nouvelles parts sociales.

À l’issue du vote, la décision prise doit être officialisée dans un procès-verbal d’assemblée générale. Si l’augmentation de capital a été approuvée, les statuts seront mis à jour en mentionnant le montant du nouveau capital social ainsi que celui de la valeur nominale des actions.

Une prime d’émission est à prévoir lorsqu’il y a une différence notable entre la valeur réelle de l’entreprise et le montant de ses actions.

Le dépôt des fonds sur un compte bloqué

Une fois les fonds reçus, ils doivent être versés les 8 jours suivants sur un compte appartenant à la société. Pour cela, le chef d’entreprise a le choix entre les déposer chez un notaire, dans un compte bancaire, ou à la Caisse des Dépôts et consignation. La société recevra alors une attestation en guise de justificatif du dépôt des fonds. À compter de la date de dépôt du capital social, elle dispose d’un délai de 6 mois pour entamer les formalités d’augmentation de capital.

Les formalités administratives

Les démarches d’augmentation de capital se font en trois étapes :

  • l’enregistrement du procès-verbal d’assemblée générale auprès de l’administration fiscale,
  • la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL),
  • le dépôt d’un dossier d’augmentation de capital auprès du greffe.

Enregistrer le PV d’AG auprès de l’administration fiscale

Une entreprise a l’obligation de déclarer une augmentation de capital ayant lieu avant le 1er janvier 2021. Cette formalité n’est plus obligatoire pour les opérations réalisées après cette date, sauf pour la recapitalisation par apports en nature. Dans ce cas, l’enregistrement du PV d’AG est obligatoire, mais gratuit.

Publier un avis de modification des statuts

Le représentant légal de la société est également tenu d’informer les tiers en publiant un avis de modification de statuts dans le journal d’annonces légales. Celui-ci doit indiquer les informations suivantes :

  • la dénomination sociale de la société,
  • sa forme juridique,
  • le numéro SIREN,
  • l’adresse du siège social,
  • le montant de l’ancien et du nouveau capital,
  • l’entité qui a décidé l’augmentation du capital,
  • le numéro de la clause statutaire modifié,
  • le RCS de la ville où la société est immatriculée.

Déposer le dossier d’augmentation de capital au greffe

Enfin, la société doit notifier le greffe de l’augmentation de capital. Pour cela, elle doit transmettre un dossier constitué des pièces suivantes :

  • un formulaire M2 rempli et signé par le représentant légal,
  • un exemplaire du PV d’AG enregistré aux impôts,
  • une attestation du dépôt des fonds,
  • une copie de l’attestation de parution d’annonce légale,
  • un exemplaire des statuts modifiés.

Une fois le dossier d’augmentation de capital validé par le greffe, un nouvel extrait K-bis mentionnant le nouveau montant du capital social est livré à la société.

Vous avez maintenant toutes les cartes en main pour vous lancer dans une procédure d’augmentation de capital. Vous pouvez vous en charger seul si vous disposez d’un minimum de compétences juridiques. Néanmoins, il est parfois préférable de se faire accompagner par un professionnel tel qu’un avocat ou un expert-comptable pour sécuriser la démarche et rester concentré sur l’essentiel de votre métier.